Osaühingu asutamine Eestis samm-sammult

Osaühingu asutamine Eestis ei ole enamasti keeruline tehniline toiming, kuid valed või läbi mõtlemata valikud ettevõtte alguses võivad hiljem kaasa tuua osanike vaidluse, maksuküsimused või probleeme pangas ja lepingupartneritega. Äriühingu saab registrisse kanda kiiresti, kuid ettevõtte tegelik toimimine algab alles pärast registrikannet. Seepärast tasub enne avalduse esitamist läbi rääkida, kes otsustab, kes vastutab ja kuidas raha ettevõttest liigub.

Osaühingu asutamine Eestis algab õigetest kokkulepetest

Osaühing ehk OÜ sobib hästi nii üksi alustavale ettevõtjale kui ka väikesele meeskonnale. Osanikud ei vastuta üldjuhul ettevõtte kohustuste eest oma isikliku varaga. See ei tähenda siiski, et juhatuse liikmel puuduks isiklik vastutus. Kui juhatuse liige rikub oma kohustusi, näiteks jätab maksud tasumata, sõlmib ettevõttele põhjendamatult kahjulikke tehinguid või jätkab tegevust olukorras, kus maksejõuetus on ilmne, võib tekkida vastutus ka isiklikult.

Enne asutamist tuleb otsustada vähemalt ettevõtte nimi, tegevusala, osanike ring, osaluste jaotus, juhatuse koosseis ning ettevõtte asukoht. Kui ettevõttel on kaks või enam osanikku, ei tohiks osaluste jagunemine jääda üksnes suulise kokkuleppe tasemele. Näiteks võrdne 50/50 osalus tundub alguses õiglane, kuid võib hiljem otsustamise halvata, kui osanikud ei jõua olulises küsimuses kokkuleppele.

Hea alguskokkulepe vastab praktilistele küsimustele. Kas mõlemad osanikud töötavad ettevõttes? Kas üks panustab raha ja teine tööd? Kes võib sõlmida laenu-, üüri- või suuremaid kliendilepinguid? Mis juhtub siis, kui üks osanik soovib lahkuda või lõpetab ettevõttes töötamise? Need teemad ei pea alati olema kõik põhikirjas, kuid need tuleb selgelt kirja panna.

Asutamiseks vajalikud andmed ja dokumendid

OÜ saab üldjuhul asutada e-äriregistri kaudu. Elektrooniline asutamine eeldab, et osalistel on võimalik dokumente digitaalselt allkirjastada. Kui olukord on tavapärasest erinev - näiteks osanikuks on välisriigi äriühing, sissemakseks antakse vara või põhikirja soovitakse tavapärasest põhjalikumalt kujundada - võib olla vajalik notari abi ja dokumentide eraldi ettevalmistamine.

Asutamisel esitatakse registrile asutamisavaldus ning lisatakse põhikiri. Vajaduse korral koostatakse asutamisleping. Ühe osaniku puhul kasutatakse asutamisotsust, mitme osaniku puhul asutamislepingut. Dokumentides märgitakse muu hulgas osanike andmed, osade nimiväärtused, osakapital, juhatuse liikmed ning ettevõtte kontaktandmed.

Ettevõtte nimi peab eristuma juba registris olevatest ärinimedest ning sobima tegevusega. Nimi ei tohi eksitada ega jätta muljet, et tegemist on riigiasutuse, kohaliku omavalitsuse või teise ettevõtjaga. Enne logo, veebilehe või visiitkaartide tellimist tasub nime kättesaadavus üle kontrollida. Hilisem ümbernimetamine tähendab uut registritoimingut ja sageli ka lisakulusid.

Osakapital ja sissemakse

Kehtiva korra järgi võib OÜ osakapital olla väga väike, kuid pelgalt minimaalse summa valimine ei ole alati sisuliselt hea lahendus. Osakapital ei ole ettevõtte käibevahendite asendaja ega tõend selle kohta, et äri on rahaliselt valmis alustama. Kui tegevus eeldab seadmete ostu, töötajate palkamist või pikaajaliste kohustuste võtmist, tuleb tegelik stardieelarve eraldi läbi arvutada.

Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Rahalise sissemakse puhul tuleb jälgida, millal ja kuidas sissemakse tasutakse ning millised tõendid registrile esitatakse. Mitterahalise sissemaksega - näiteks seadme, sõiduki, kaubavaru või intellektuaalse vara üleandmisega - kaasneb vara väärtuse hindamise ja dokumenteerimise vajadus. Vara ei tohi hinnata lihtsalt soovitud summale, sest hiljem võib selle väärtus muutuda küsimuseks nii osanike kui ka võlausaldajate ees.

Põhikiri ei ole lihtsalt registri vormistus

Põhikiri määrab ettevõtte põhireeglid. Standardne põhikiri võib sobida ühele osanikule ja lihtsale tegevusmudelile. Mitme osaniku, investori, perekonnaettevõtte või kiiresti kasvava äri puhul võib standardlahendus aga jätta olulised küsimused vastuseta.

Põhikirjas ja osanike omavahelises lepingus saab muu hulgas kokku leppida osade võõrandamise korra, ostueesõiguse, hääletusreeglid, juhatuse õiguste piirid ning kasumi jaotamise põhimõtted. Osanike lepingut tavaliselt äriregistrile ei esitata, mistõttu saab seal kirja panna ka äriliselt tundlikumaid kokkuleppeid.

Näiteks kui üks osanik leiab kliente ja teine teeb igapäevast tööd, tasub eristada omaniku tulu, töötasu ning kulude hüvitamine. Kui need kolm raha liikumise viisi segi lähevad, tekivad kergesti pinged ja maksuarvestuse probleemid. Ettevõtte pangakontot ei tohi käsitleda osaniku isikliku rahakotina ka siis, kui ettevõttel on ainult üks omanik.

Juhatuse liikme roll ja esindusõigus

Juhatus juhib ettevõtet ja esindab seda suhetes klientide, pankade, ametiasutuste ning lepingupartneritega. Asutamisel tuleb otsustada, kas juhatuse liikmed võivad ettevõtet esindada üksi või ainult koos. Üksi esindamise õigus muudab asjaajamise kiiremaks, kuid mitme osaniku puhul võib see tähendada suuremat riski, kui usaldus osapoolte vahel ei ole täielik.

Registrisse kantud esindusõigus on nähtav ka ettevõtte partneritele. Seetõttu ei piisa üksnes omavahelisest kokkuleppest, et näiteks teatud summast suuremaid lepinguid ei sõlmita ilma teise osaniku nõusolekuta. Selline kokkulepe võib küll kehtida osanike omavahelises suhtes, kuid kolmanda isiku suhtes ei pruugi see ettevõtet kaitsta. Vajaduse korral tuleb esindusõiguse korraldus ja sisemised otsustusreeglid üksteisega kooskõlla viia.

Juhatuse liige peab tegutsema ettevõtte huvides, pidama korras raamatupidamist ning reageerima õigel ajal makseraskustele. Eriti tähelepanelik tuleb olla siis, kui ettevõte võtab vastu ettemakseid, kuid ei suuda enam tellimusi täita või kui maksed Maksu- ja Tolliametile ning tarnijatele hakkavad kuhjuma.

Registrikanne on algus, mitte lõpp

Pärast ettevõtte registrisse kandmist tuleb korraldada igapäevane toimimine. Tavaliselt tähendab see pangakonto avamist, raamatupidamise korraldamist, arvete esitamise süsteemi loomist ning vajaduse korral tegevuslubade või registreeringute kontrollimist. Mõnes valdkonnas, näiteks finantsteenustes, transpordis, ehituses või toidukäitlemises, võivad kehtida täiendavad nõuded.

Samuti tuleb hinnata maksukohustusi. Käibemaksukohustuslaseks registreerimise vajadus sõltub ettevõtte käibest ja tegevuse laadist. Töötaja palkamisel tuleb arvestada tööjõumaksude, töötamise registreerimise ning töölepingute nõuetega. Juhatuse liikme tasu, töötasu, dividend ja kuluhüvitis on eri õigusliku ja maksulise tähendusega. Nende vormide valik peaks põhinema tegelikul töösuhtel ja ettevõtte majanduslikul olukorral, mitte soovil kasutada paberil kõige odavamat lahendust.

Kasusaajate andmete esitamine ja ajakohastamine on samuti kohustus, mida ei tohiks unustada. Kui muutuvad osanikud, juhatuse liikmed, kontaktandmed või tegelik kontroll ettevõtte üle, tuleb kontrollida, kas registriandmeid on vaja muuta. Aegunud registriandmed tekitavad probleeme nii lepingute sõlmimisel kui ka pangatoimingutes.

Millal tasub enne asutamist juristiga nõu pidada?

Lihtsa ühe osanikuga ettevõtte saab sageli asutada standardlahendusega. Õigusnõu on eriti mõistlik siis, kui osanikke on mitu, panused ei ole võrdsed, ettevõttesse tuuakse vara, kavandatakse investeeringut või üks osanik soovib jääda passiivseks investoriks. Samuti siis, kui olemasolevast ettevõttest antakse üle kliendid, lepingud, töötajad või vara.

Õigesti koostatud dokumendid ei kõrvalda äririski, kuid aitavad vältida olukorda, kus probleemide tekkides puudub vastus küsimusele, kellel oli õigus otsustada ja kes kannab tagajärje. Eurocity Õigusbüroo kuulab olukorra ära, selgitab võimalusi arusaadavalt ning aitab vajaduse korral ette valmistada just teie ettevõtte mudelile sobivad dokumendid.

Kui asutamine on veel plaani tasemel, tasub enne registrivormi täitmist võtta paber ja panna kirja kolm asja: kellele ettevõte kuulub, kes seda juhib ning kuidas lahendatakse erimeelsus. Sageli algab kõige turvalisem ettevõte just sellest lühikesest, kuid ausast arutelust.