Osanike lepingu koostamine ettevõttes praktikas

Kui ettevõttes on kaks või enam osanikku, ei piisa heast läbisaamisest ega suulisest kokkuleppest. Osanike lepingu koostamine ettevõttes aitab panna kirja, kuidas tehakse olulisi otsuseid, mida iga osanik ettevõttesse panustab ja mis saab siis, kui kellegi plaanid muutuvad. Kõige kasulikum on leping sõlmida ajal, mil koostöö toimib. Konflikti tekkides on iga sõnastus juba tundlikum ja kokkulepet on raskem saavutada.

Osanike leping ei ole pelgalt suurte ettevõtete dokument. See on praktiline tööriist ka kahe sõbra asutatud osaühingule, pereettevõttele ja kasvavale idufirmale. Hästi koostatud leping ei ennusta, et osanikud lähevad tülli. See annab neile selge tegutsemisviisi juhuks, kui vaated, tööpanus või eluolukord enam ei kattu.

Miks põhikiri üksi sageli ei lahenda probleeme?

Osaühingu põhikiri on kohustuslik dokument, kuid selle roll on piiratum. Seal on tavaliselt kirjas osakapitali suurus, osa nimiväärtus, juhtimise põhialused ja muud seadusest tulenevad küsimused. Põhikiri on äriregistrile nähtav ning selle muutmine eeldab vorminõuete järgimist.

Osanike lepingus saab seevastu kokku leppida detailides, mida avalikult esitada ei soovita või mida põhikirja ei ole otstarbekas mahutada. Näiteks võib leping käsitleda osanike tööülesandeid, tasustamise põhimõtteid, konkurentsipiiranguid, rahastamise kohustust ja osaluse müügi korda.

Oluline on mõista, et osanike leping ei asenda põhikirja. Need dokumendid peavad omavahel kooskõlas olema. Kui lepingus on kokku lepitud näiteks eriline hääletuskord, kuid põhikiri või seadus näeb konkreetse otsuse jaoks ette teistsuguse kohustusliku korra, tuleb olukorda hinnata tervikuna. Vastasel juhul võib osanike omavaheline kokkulepe olla küll siduv, kuid ettevõtte otsus ise tekitada eraldi vaidluse.

Millised küsimused tuleks osanike lepingus läbi rääkida?

Hea leping algab mitte standardpunktidest, vaid ausatest vastustest. Kes teeb igapäevast tööd? Kes panustab raha, kontakte või teadmisi? Kas kõik osanikud soovivad ettevõtet kasvatada ühes tempos? Millal võib olla vaja lisaraha?

Otsustamine ja ummikseis

Vähemus- ja enamusosanikuga ettevõttes tuleb selgelt kokku leppida, millised otsused teeb juhatus, millised osanikud ning millal on vaja kõigi või kindla enamuse nõusolekut. Tavapärasest suuremat tähelepanu vajavad näiteks laenu võtmine, olulise vara müük, uue osaniku kaasamine, dividendide maksmine ja tegevusala oluline muutmine.

Eriti tähelepanelik tuleb olla 50/50 osalusega ettevõttes. Kui mõlemal osanikul on võrdne häälte arv, võib erimeelsus peatada kogu ettevõtte tegevuse. Lepingusse saab lisada ummikseisu lahendamise korra: esmalt läbirääkimine kindla aja jooksul, vajadusel vahendaja kaasamine ning alles seejärel osaluse väljaostu või müügiga seotud lahendus. Üht universaalset mudelit ei ole. Mõne ettevõtte puhul sobib vastastikune väljaostu pakkumine, teise puhul on mõistlikum anda otsustav hääl sõltumatule nõustajale vaid selgelt piiritletud küsimuses.

Tööpanus, tasu ja vastutus

Paljud vaidlused ei alga rahast, vaid tundest, et üks osanik teeb rohkem kui teine. Kui üks juhib müüki, teine arendust ning kolmas panustab ainult kapitali, tasub see algusest peale sõnastada. Leping võib määrata minimaalse tööpanuse, osaniku rolli, aruandmise põhimõtted ja selle, kas töö eest makstakse töötasu, juhatuse liikme tasu või teenustasu.

Siin tuleb vältida ebamääraseid lubadusi nagu „aitab ettevõtet arendada”. Kui tööpanus on osaluse saamise oluline tingimus, peab olema arusaadav, mida osanik teeb, mis tähtajaks ja mis juhtub kohustuse olulise rikkumise korral. Samas ei tohiks leping muuta ettevõtlust võimatult jäigaks. Kasvava ettevõtte rollid muutuvad ning leping peab jätma ruumi mõistlikeks kokkulepeteks.

Raha kaasamine ja kasumi jaotamine

Ettevõte võib vajada raha enne, kui see hakkab kasumit teenima. Osanikud peaksid enne sellist hetke kokku leppima, kas lisaraha antakse laenuna, tehakse osakapitali sissemaksena või otsitakse väline investor. Samuti tuleb läbi mõelda, kas kõigil osanikel on kohustus panustada samas proportsioonis ning mis saab juhul, kui üks neist ei saa või ei soovi seda teha.

Dividendide puhul ei pruugi seaduslik võimalus tähendada, et väljamakse on ettevõttele mõistlik. Lepingus võib kokku leppida, et kindla perioodi jooksul kasutatakse teenitud kasumit eelkõige kasvuks, laenude tagasimaksmiseks või reservi loomiseks. See ei võta ära osanike õigusi, kuid aitab ennetada olukorda, kus üks soovib raha välja võtta ja teine investeerida.

Osaluse müük ja uued osanikud

Osalus ettevõttes ei ole alati vabalt müüdav vara. Teistele osanikele võib olla väga oluline, kes nende kõrvale tuleb. Seetõttu sätestatakse osanike lepingus sageli ostueesõigus või kohustus pakkuda osalust enne kolmandale isikule müümist olemasolevatele osanikele.

Kasulik on kokku leppida ka olukordades, kus enamusosanik soovib ettevõtte tervikuna müüa. Kaasamüügiõigus kaitseb vähemusosanikku, võimaldades tal müüa oma osa samadel tingimustel. Kaasamüügikohustus võib omakorda võimaldada ostjal omandada kogu ettevõte, kui ette nähtud osanike enamus müügiga nõustub. Need tingimused vajavad täpset sõnastust: milline hind, milline makseviis, millised ostja tagatised ning kes kannab võimaliku vastutuse pärast tehingut.

Osanike lepingu koostamine ettevõttes ei ole vormitäide

Internetist leitud näidis võib anda mõtteid, kuid seda ei tohiks käsitada valmis lahendusena. Näidis ei tea, kas ettevõttel on kaks võrdset asutajat, passiivne investor, peresuhted, intellektuaalomand või välisriigist partner. Samuti ei näita üldine tekst, millised riskid on tegelikult osanike jaoks kõige tõenäolisemad.

Praktiline leping sünnib tavaliselt nii, et esmalt kaardistatakse ettevõtte omandistruktuur, eesmärgid ja võimalikud pingekohad. Seejärel lepitakse kokku põhimõtted ning vormistatakse need viisil, mis sobib kokku seaduse, põhikirja ja muude lepingutega. Kui osanikud on samal ajal juhatuse liikmed või töötavad ettevõttes, tuleb üle vaadata ka nende ametisuhe ja tasustamine.

Lepingus tasub eraldi käsitleda ka konfidentsiaalset teavet ja ettevõtte vara. Kliendinimekirjad, hinnastamine, äriplaanid, tarkvara, kujundused ja loodud materjalid võivad olla ettevõtte väärtuslikem osa. Tuleb selgelt määrata, kellele kuuluvad töö käigus loodud õigused ning mida võib osanik kasutada pärast ettevõttest lahkumist.

Millal tuleks olemasolev leping üle vaadata?

Osanike leping ei ole dokument, mis allkirjastatakse asutamisel ja unustatakse sahtlisse. Ülevaatamine on põhjendatud siis, kui ettevõttesse tuleb investor või uus osanik, osalused muutuvad, tegevus laieneb, üks osanik lahkub igapäevasest tööst või ettevõte hakkab teenima märkimisväärset kasumit.

Muutusi võib nõuda ka elu ise: osaniku makseraskused, lahutus, pärimine või pikaajaline töövõimetus võivad mõjutada osaluse saatust ja ettevõtte juhtimist. Neid teemasid ei ole meeldiv arutada, kuid varajane kokkulepe kaitseb nii ettevõtet kui ka osanikke ja nende peresid.

Selge kokkulepe annab ettevõttele töörahu

Osanike leping ei kõrvalda kõiki erimeelsusi. Küll aga aitab see muuta erimeelsuse lahendatavaks küsimuseks, mitte isiklikuks vastasseisuks. Kui olulised reeglid on kokku lepitud ajal, mil osanikud usaldavad üksteist, saab ettevõte ka keerulisemates olukordades edasi tegutseda.

Kui soovite lepingut koostada või olemasoleva dokumendi üle kontrollida, aitab Eurocity Õigusbüroo olukorra läbi rääkida, selgitada võimalusi arusaadavalt ning vormistada ettevõtte vajadustele vastava lahenduse. Hea lähtekoht on lihtne: pange kirja mitte ainult see, kuidas koostöö algab, vaid ka see, kuidas see muutuste korral õiglaselt jätkub.